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担任公司董事是一项责任重大的职务，也伴随着法律上的义务。在接受这个角色之前，了解谁有资格出任董事，以及哪些情况会导致失去资格，是非常重要的。 谁被视为董事？ 根据 Companies Act 2016 第2(1)条，所谓“董事”，指的是任何担任公司董事职务的人，无论职称为何，也包括那些公司大多数董事习惯听从其指示或建议的人，另外也包括候补或替代董事。 谁可以成为董事？ 根据 Companies Act 2016第196(2)条，董事必须是年满18岁的人。 哪些人不具备担任董事的资格？ 根据 Companies Act 2016第198(1)条，以下人士不得担任公司董事，亦不得直接或间接参与公司管理事务： (a) 是尚未解除破产状态的人； (b) 曾被判与公司筹建、成立或管理相关的罪行； (c) 曾因贿赂、欺诈或不诚实行为而被定罪； (d) 曾违反  Companies Act 2016第213条（董事的职责与责任）、第217条（指定董事的责任）、第218条（禁止不当使用公司财产、职位等）、第228条（与董事、大股东或关联人士的交易）或第539条（未妥善保存账目所产生的责任）而被定罪； (e) 已被法院依据 Companies Act 2016第199条取消董事资格。 —— 作者： Ashley Yeo 杨子颖, Founder 创世人E: ashley@yeoashley.com.my Nicole Goh 吴嘉沂, Associate 律师E: nicole.goh@yeoashley.com.my —— 你好！Yeo Ashley & Partners杨律师事务所是一家位于马来西亚吉隆坡的律师事务所，提供全面的服务，以满足企业的复杂需求。 我们的专业领域包括为筹资和员工激励目的进行公司股权结构设计、资本市场、并购、合规管理、反贿赂和反腐败措施，以及其他与股权相关的事务，以确保流程高效且合规。 我们的专职团队致力于为企业提供必要的工具和指导，帮助他们在这些关键领域中顺利前行，使他们能够自信地专注于业务增长和成功。 —— 本文旨在提供一般信息，不构成和/或不应被视为任何法律意见或专业建议。 如需更多信息，您可以联系位于马来西亚吉隆坡的 Yeo…

Serving as a company director comes with significant responsibilities and legal obligations. Before taking up such a role, it is important to understand who qualifies to be a director and who may be disqualified under the Companies Act 2016. Who is Considered a Director? Pursuant to Section 2(1) of the Companies Act 2016, director “includes any…

在马来西亚，公司董事薪酬的设定必须严格遵循 Companies Act 2016 中的规定，否则将面临严重的法律风险。 私营公司董事薪酬的批准 根据 Companies Act 2016第230(2)条 的规定，私营公司的董事会可以批准董事薪酬及福利，但前提是必须符合公司章程。此类批准必须记录在董事会会议记录中，并且根据Companies Act 2016第230(3)条 的要求，在批准日期起14天内通知股东。不遵守规定可能面临最高达RM250,000的罚款。 持有至少10%总投票权的股东，如认为向董事支付薪酬和福利对公司不公平，可以要求公司通过决议批准该支付。该决议可通过书面决议或在股东大会上进行，但必须在知悉支付事项后30天内提出。除非根据 Companies Act 2016第230(4)条 通过决议批准，否则该支付将被视为董事对公司所欠的债务。 上市公司董事薪酬的批准 依据 Companies Act 2016第230(1)条 的规定，上市公司及其子公司的董事薪酬和福利需经股东大会批准。未能遵守此规定构成违法行为，可能面临最高达RM300万的罚款，且任何未经授权的支付均被视为董事对公司所欠的债务。 —— 作者： Ashley Yeo 杨子颖, Founder 创世人E: ashley@yeoashley.com.my Nicole Goh 吴嘉沂, Associate 律师E: nicole.goh@yeoashley.com.my Tan Nian Tze 陈念慈, Pupil 实习律师E: niantze.tan@yeoashley.com.my —— 你好！Yeo Ashley & Partners杨律师事务所是一家位于马来西亚吉隆坡的律师事务所，提供全面的服务，以满足企业的复杂需求。 我们的专业领域包括为筹资和员工激励目的进行公司股权结构设计、资本市场、并购、合规管理、反贿赂和反腐败措施，以及其他与股权相关的事务，以确保流程高效且合规。 我们的专职团队致力于为企业提供必要的工具和指导，帮助他们在这些关键领域中顺利前行，使他们能够自信地专注于业务增长和成功。 —— 本文旨在提供一般信息，不构成和/或不应被视为任何法律意见或专业建议。 如需更多信息，您可以联系位于马来西亚吉隆坡的 Yeo Ashley &…

In Malaysia, the remuneration of company directors are governed by specific legal requirements under the Companies Act 2016. Non-compliance can lead to significant legal repercussions. Approval of Directors’ Fees in Private Companies According to Section 230(2) of the Companies Act 2016, a private company’s board of directors may approve directors’ fees and benefits, provided this…

在复杂的公司治理世界中，小股东往往处于劣势，对关键决策的影响力有限。如果没有适当的保障，他们的声音可能会被拥有更大控制权的大股东淹没。为了解决这些问题，股东协议发挥了关键作用。 股东协议中应包括的主要条款： 通过在股东协议中加入这些条款，小股东能够保护自己的权益，参与公司决策，并在塑造公司未来方面保持影响力。 —— 作者： Ashley Yeo 杨子颖, Partner 合伙人E: ashley@yeoashley.com.my Nicole Goh 吴嘉沂, Associate 律师E: nicole.goh@yeoashley.com.my —— 你好！Yeo Ashley & Partners杨律师事务所是一家位于马来西亚吉隆坡Bangsar South的律师事务所，提供全面的服务，以满足企业的复杂需求。 我们的专业领域包括为筹资和员工激励目的进行公司股权结构设计、资本市场、并购、合规管理、反贿赂和反腐败措施，以及其他与股权相关的事务，以确保流程高效且合规。 我们的专职团队致力于为企业提供必要的工具和指导，帮助他们在这些关键领域中顺利前行，使他们能够自信地专注于业务增长和成功。 —— 本文旨在提供一般信息，不构成和/或不应被视为任何法律意见或专业建议。 如需更多信息，您可以联系位于马来西亚吉隆坡Bangsar South的 Yeo Ashley & Partners杨律师事务所。

In the complex world of corporate governance, minority shareholders often find themselves at a disadvantage, with limited influence over critical decisions. Without adequate safeguards, their voices risk being drowned out by majority shareholders wielding greater control. To address these concerns, shareholders’ agreements play a pivotal role. Key Provisions to include in Shareholders’ Agreement: By incorporating these…

想象一下：您的企业蒸蒸日上，团队步调一致，一切都运转得井然有序——直到其中一位股东决定退出。接下来会发生什么？谁来接管他们的股份？价格是多少？如果没有明确的退出计划，事情可能很快就会陷入混乱、争执，甚至是法律纠纷。 什么是退出计划？ 退出计划是一种简单而结构化的解决方案，可以确保顺利过渡，保护关系，并保持企业的正常运转。 为什么要在股东协议中包含退出计划？ – 明确与保障：每个人都同意处理退出的流程，从而减少混乱或冲突。– 公平的股份估值：明确的股份定价方法可确保公平，避免争议。– 业务连续性：即使在发生变更时，业务也能保持正常运作，从而保护运营和关系。 制定有效退出计划的步骤： 以下是将强有力的退出计划纳入股东协议的方式：1. 定义触发事件：明确会启动退出计划的情形，如争议、破产、死亡或丧失能力等。2. 设定股份估值方法：明确规定股份价值的计算方式，例如账面价值、独立估值等。3. 建立买卖机制：包含如优先购买权的条款，在向第三方出售前让现有股东优先购买股份。4. 设置锁定期锁定期：要求股东在特定时间内不得出售股份，以确保企业稳定性。 通过包含这些策略，您的股东协议将成为一份全面的工具，确保公平性，减少争议，并保护企业的未来。 —— 作者： Ashley Yeo 杨子颖, Partner 合伙人E: ashley@yeoashley.com.my Nicole Goh 吴嘉沂, Associate 律师E: nicole.goh@yeoashley.com.my Ku Nuo Qi 瞿诺琦, Pupil 实习律师E: nuoqi.ku@yeoashley.com.my —— 你好！Yeo Ashley & Partners杨律师事务所是一家位于马来西亚吉隆坡Bangsar South的律师事务所，提供全面的服务，以满足企业的复杂需求。 我们的专业领域包括为筹资和员工激励目的进行公司股权结构设计、资本市场、并购、合规管理、反贿赂和反腐败措施，以及其他与股权相关的事务，以确保流程高效且合规。 我们的专职团队致力于为企业提供必要的工具和指导，帮助他们在这些关键领域中顺利前行，使他们能够自信地专注于业务增长和成功。 —— 本文旨在提供一般信息，不构成和/或不应被视为任何法律意见或专业建议。 如需更多信息，您可以联系位于马来西亚吉隆坡Bangsar South的 Yeo Ashley & Partners杨律师事务所。

Imagine this: your business is thriving, everyone is on the same page, and things are running like clockwork—until one of your shareholders decides to leave. What happens next? Who gets their shares? At what price? Without a clear exit plan, things can quickly spiral into confusion, disputes, and even legal battles. What is an Exit…

在商业世界中，公司章程与股东协议常被认为是企业治理中的基石文件。然而，尽管它们可能在某些条款上有重叠，却各自承担着独特的使命，并在不同的场景中发挥作用。理解两者的差异与协同作用，不仅能帮助企业更好地管理利益相关方，还能为业务的发展注入强大的法务保障。 公司的章程适用范围广，约束整个组织，包括股东和董事。相比之下，股东协议是一份更加灵活且具有私人性质的合同，仅约束签署协议的股东。如果公司希望受到该协议的约束，则需作为一方正式签署。 公司章程与股东协议的主要区别如下： 层面 公司章程 股东协议 性质与目的 概述公司结构和运营的基本规则。 股东之间的私人合同，定义其权利和义务。   适用范围 规范广泛的公司治理，适用于所有股东。 涉及股东之间的具体安排，例如投票权、利润分配或退出机制。   协议方   约束公司及其成员。 约束股东（以及公司，如果公司是协议的一方）。   修订方式 需要特别决议（75%股东同意）。 可通过相关方的共同协议私下修订。   典型内容 公司名称及注册地址股份发行和转让规则董事权力及职责股东会议程序 股东资金义务股份转让限制（如优先购买权、拖带权、跟随权）股息政策股东退出机制   提交要求 向 Companies Commission of Malaysia 提交的公开文件   不需向任何监管机构备案的私人协议。   保密性 对公众开放。 私密且保密。   —— 作者： Ashley Yeo 杨子颖, Partner 合伙人E: ashley@yeoashley.com.my Nicole Goh 吴嘉沂, Associate 律师E: nicole.goh@yeoashley.com.my —— 你好！Yeo…

While a company constitution and a shareholders’ agreement might cover some overlapping provisions, they each serve different purposes and address unique aspects of the business. A company’s constitution applies broadly, binding the entire organization, including shareholders and directors. In contrast, a shareholders’ agreement is a private contract that applies only to the shareholders who are…