近年来，在马来西亚，通过社交媒体平台、Telegram 群组、线上社区以及付费订阅频道分享股票提示、基金推荐及交易信号的人数显著增加。
然而，其中相当一部分活动是在未取得马来西亚证券委员会（Securities Commission Malaysia，简称 “SC”）相关执照的情况下进行的。
对于企业经营者、课程讲师、意见领袖（Influencers）以及内容创作者而言，只要所提供的内容涉及投资相关议题，就有必要清楚了解法律所允许的边界在哪里。
SC 于 2024 年 7 月 18 日修订发布的《投资建议提供指引》（Guidance Note on Provision of Investment Advice）对此作出了进一步说明。
值得特别注意的是，SC 明确指出：仅仅在内容中加入“本内容不构成投资建议”的免责声明，并不能免除相关执照要求。
什么时候提供投资建议需要执照？
根据《2007 年资本市场与服务法令》（Capital Markets and Services Act 2007，简称 CMSA）附表 2 的规定，当某项活动符合以下任何一种情形时，相关人士必须取得 SC 的执照：
(a) 以业务形式向他人提供有关证券或衍生工具的投资建议；或
(b) 作为业务的一部分，发布或传播有关证券或衍生工具的分析或报告。
在判断某项行为是否构成受监管活动时，SC 会综合考虑相关活动的整体情况与性质。
从理解角度来看，通常可以从以下两个方面进行判断。
一、沟通内容的性质
首先，需要审视的是所提供信息或沟通内容的性质。
如果某项沟通内容包含以下情况，通常可能被视为“向他人提供证券或衍生工具投资建议”：
- 提供投资建议或意见
- 该建议或意见可能诱导他人采取投资行动
例如：
- 买入（Buy）
- 卖出（Sell）
- 持有（Hold）
并且该建议涉及：
- 特定证券
- 特定行业板块
- 特定投资工具
在这种情况下，该沟通内容很可能被认定为投资建议。
二、是否构成“经营业务”
其次，SC 还会评估相关活动是否已经达到“经营业务（carrying on a business）”的程度。
如果相关活动具有系统性、规律性或商业性质，SC 更可能认定其属于经营业务。
特别是当出现以下情况时，风险会明显提高：
(a) 提供付费投资建议
(b) 通过社交媒体或线上平台提供收费订阅群组或频道，并在其中提供投资建议
(c) 从提供投资建议中直接或间接获得利益或报酬
需要注意的是，上述因素并非全部考虑因素。在进行监管判断时，SC 仍可能考虑其他相关因素。
同时必须再次强调：仅仅在内容中加入免责声明，声明该内容“不构成投资建议”，并不能免除持有执照的法律义务。
结论
SC 的指引明确表明，在监管评估中，监管机构关注的是行为的实质，而不是标签或声明。
如果相关沟通内容：
- 包含可能诱导他人买入、卖出或持有证券或衍生工具的建议或意见；
- 且相关活动具有一定的结构性、持续性，或带有获取利益的目的，
那么该行为很可能已经落入 CMSA 所规定的受监管投资建议活动范围。
因此，企业经营者、培训讲师、意见领袖以及内容创作者在涉及投资相关内容时，应当谨慎审视自身的业务模式，以避免在无意中从事需要执照的投资顾问活动。
尤其需要注意的是：免责声明本身，并不能免除取得执照的法律要求。
如果相关活动属于受监管的投资建议服务，则必须向 马来西亚证券委员会（SC）申请并取得相应执照。
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作者：
Ashley Yeo 杨子颖, Partner 合伙人
E: ashley@yeoashley.com.my
Clara Ng 黄艾佳, Associate 律师
E: clara.ng@yeoashley.com.my
Clarice Tan 陈念慈, Associate 律师
E: clarice.tan@yeoashley.com.my
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